公司清算程序包含什麼？公司解散一定要清算嗎？

公司解散流程

公司解散登記、清算申報服務，需依照公司法、營業稅法、所得稅法...等辦理。必須經過公司解散登記、營業及稅籍註銷登記、稅務申報（包含各類所得扣繳申報、當期所得稅決算申報、股利盈餘分配扣繳申報、所得稅清算申報）、清算人就任法院聲報、公司清算、清算完結法院聲報...等程序，以下將為您詳細介紹各程序內容：

解散登記

當公司解散原因符合以下解散原因：

• 章程所定解散事由
• 公司所營事業已成就或不能成就
• 股東同意解散
• 股東變動後不足公司法所定的最低人數
• 與他公司合併
• 破產
• 中央主管機關命令或裁判解散

便可向原設立登記單位進行公司解散登記，其中應檢附文件包含：

• 公司解散登記申請書
• 股東同意書影本
• 變更登記表2份
• 應先經主管機管許可者，應檢附許可文件影本

如不確定如何填寫上述文件，可參考政府提供的企業整合單一服務入口範例。

註銷營業登記

依據加值型及非加值型營業稅法第30條及稅籍登記規則第10條規定：營業人解散、廢止、轉讓或與其他營業人合併而消滅者，應於主管機關核准解散日起15日內向主管稽核機關稅捐處申請註銷營業登記，或經由財政部稅務入口網稅務線上申辦系統進行申辦，並檢附統一發票購票證，及當月份營業人申報銷售額與稅額申報書及繳款書；若是合夥經營組織，非經商業登記機關廢止或撤銷者，則應該要加附合夥同意書。

稅務申報

稅務申報須於「解散基準日」的次日起，分別依下列規定期限辦理各項申報：

• 隨時就已扣繳稅款數額，填發扣繳憑單，並於10日內向稽徵機關辦理申報。
• 15日內完成營業稅申報。
• 45日完成決算申報。
• 決算期間的盈餘，免辦理未分配盈餘申報。如於解散日所屬年度會計結束前，尚未清算完結者，前一年度的盈餘仍應於規定期限內申報。

「解散基準日」則依下列規定方式計算：

• 股份有限公司、有限公司、兩合公司等公司組織之營利事業以主管機關核准解散文書發文日的「次日」起算。
• 獨資及合夥的營業事業以主管機關核准註銷營業登記文書的「次日」起算。
• 機關團體以主管機關核准裁撤或變更文書發文日的「次日」起算。

若您不確定稅務申報是否完成，可至經濟部網站或是財政部稅務入口網查詢，若稅務申報成功完成，經濟部網站查詢會顯示「解散」，財政部稅務入口網查詢則會出現「非營業中」。

向法院聲報清算人就任

向法院聲報清算人就任，應由清算人擔任聲報人，並於就任15日內，向公司營業地址地方法院民事庭聲報，聲請費用為$1,000；應檢附文件為：

• 聲報狀：以一般司法狀紙撰寫民事聲報清算人就任狀。
• 目的事業主管機關核准或命令解散公函。
• 公司設立變更登記資料卡或公司設立／變更登記表。
• 股東名冊（需載明股東姓名、所持股數）。
• 選舉清算人之股東會議紀錄。
• 清算人就任同意書（需載明清算人就任意願，清算人姓名及住居所、就任日期）。
• 清算人就任後所造具的資產負債表、財產目錄。
• 前述資產負債表及財產目錄送經監察人（股份有限公司）審查通過的證明文件。
• 資產負債表及財產目錄提經各股東或股東會承認的證明文件。
• 清算人就任後，3次以上於日報的顯著部份刊登公告，催告債權人於3個月內申報債權的證明文件。

執行公司清算程序

公司清算程序包含以下事項：

• 清算人需造具資產負債表及財產目錄於股東會十日前送交監察人審查，經股東會承認後，向法院聲報。
• 聲報期限內不得對債權人清償。
• 資產不足清償，需宣告破產。
• 公司經破產宣告，即不適用清算程序，無需辦理清算申報，如有繼續經營或處分財產收入，亦免報結算申報，但如有剩餘資產分派股東超過股本時，仍應按股利辦理扣繳。
• 剩餘財產按持股比例分配股東，資產分派超過股本時，仍應按股利辦理扣繳。
• 股票通知收回註銷。

向法院聲報清算完成

清算人應於就任後6個月內完結清算，若不能於6個月內完結清算，清算人可向法院申敘理由，並聲請展期。同時，清算完結後15日內清算人應造具各項表冊送交監察人審查，及提請股東會承認，並於承認後15日內聲報法院。聲報清算完結應檢附文件為：

• 聲報狀：以一般司法狀紙撰寫民事聲報清算完結狀。
• 清算人所造具的清算期間收支表、損益表及清算後資產負債表、財產目錄。（收支表需詳列清算期間內的各項收入與支出，支出部分應將清償債權人的債務，繳納積欠稅捐等項目一一明列；如已繳納積欠的稅務，應提出納稅的證明文件）
• 監察人審查前述表冊之證明文件。
• 前述表冊提經各股東或股東會承認的證明文件。
• 依所得稅法第75條，所得稅法施行細則第64條辦理之清算所得申報書（需附稅捐稽徵機關之收據）。
• 清償債務後如有剩餘財產者，需附上剩餘財產分配表。

當向法院聲報清算完結，且法院認可完成清算程序後，若於經濟部網站查詢會顯示「解散已清算完結」，此時公司的法人格才完全消滅，與公司相關的權利義務也隨之終止。

各項程序所需時間

以下為您整理公司解散流程中各程序所需時間：

公司解散一定要清算嗎？

公司解散一定要辦理清算，因為若只提出解散登記，公司的法人人格依然未消滅，除了公司股東間的權力如剩餘財產分配問題外，公司與第三人間的交易行為所產生的債權債務關係依然存在，若公司解散後就完全將各種權利、義務、債務...等置之不理，將有可能影響公司股東、債權人...等人的權益，例如：若公司欠債就解散又不清算，便有可能造成金融機構、合作公司...等無法取回欠債，又或是被犯罪集團濫用已解散的公司法人格進行犯罪行為，造成法律問題，因此公司法第24條規定「解散之公司，除因合併、破產而解散者外，應行清算。」。

公司解散原因

在進入公司清算程序前，必須先進行公司解散登記，而在解散登記時，必須先提出公司解散的原因，由於公司是以營利為目的的社團法人，所以股東意見不合、公司難以經營下去、景氣低迷、公司嚴重虧損，無法繼續運行...等與營利行為相違背的原因都可以構成解散原因，以下為您整理有限公司及股份有限公司的常見解散原因：

有限公司解散原因

• 章程所定解散的原因：公司章程中若有註明解散原因，當發生章程所定的解散事由時，公司就應該依照章程規定解散。
• 公司所營事業已經成就或不能成就：依*公司法第41條第一項、*第101條第一項，公司章程應明定所營事業為何及公司成立目的，舉例來說：若公司事業及成立目的為開採石油，當石油採盡而無法再採掘時，便構成公司解散的理由。
• 股東全體同意：公司由股東依法成立，如全體股東均無意繼續公司運營，便構成公司解散理由。
• 股東經變更後不足法定最低人數：有限公司股東規定最少為五人，如果因股東變更導致不足五人，除非加入新股東達到法定人數，不然應該以股東人數不足為由解散公司。
• 與其他公司合併：與其他公司合併可構成公司解散原因，但無需清算。
• 破產：破產可構成公司解散原因，但無需清算，需透過破產程序處理。
• 中央主管機關命令解散或法院裁定命令解散：

（1）主管機關命令解散：公司設立登記後六個月未開始營業，或開始營業後自行停止營業六個月以上者；公司設立或變更登記後六個月未辦妥營利事業登記者；公司有違反法令或章程的行為，足以影響正常經營者，或經限期改善仍不改善者。

（2）法院裁定解散：公司經營有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢中央主管機關及目的事業主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散。聲請需由在股份有限公司持續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份的股東提出。

（3）中央股管機關撤銷公司登記：根據公司法第17條：「公司登記之許可，經目的事業主管機關撤銷或廢止確定者，應由各該目的事業主管機關，通知中央主管機關，撤銷或廢止其公司登記或部分登記事項」，可作為公司解散原因。

_{*公司法第41條第一項：無限公司章程應載明左列事項：
一、公司名稱。
二、所營事業。
三、股東姓名、住所或居所。
四、資本總額及各股東出資額。
五、各股東有以現金以外財產為出資者，其種類、數量、價格或估價之標準。
六、盈餘及虧損分派比例或標準。
七、本公司所在地；設有分公司者，其所在地。
八、定有代表公司之股東者，其姓名。
九、定有執行業務之股東者，其姓名。
十、定有解散事由者，其事由。
十一、訂立章程之年、月、日。}

_{*公司法第101條第一項：有限公司公司章程應載明下列事項：
一、公司名稱。
二、所營事業。
三、股東姓名或名稱。
四、資本總額及各股東出資額。
五、盈餘及虧損分派比例或標準。
六、本公司所在地。
七、董事人數。
八、定有解散事由者，其事由。
九、訂立章程之年、月、日。}

股份有限公司解散原因

章程所定解散的原因、公司所營的事業已經成就或不能成就、與其他公司合併、破產及受主管機關或法院之命令解散，以上五項解散原因，通用於股份有限公司及有限公司，除此之外，股份有限公司與有限公司的股東人數限制不同，股份有限公司記名股東最少應為七人，所以若股東變更後人數不足七人，便構成解散原因，另外，股份有限公司解散原因還包含「股東會解散決議」：不公開發行股票之股份有限公司應經股份四分之三以上股東之出席，出席股東表決權過半數之同意。公開發行股票之公司，得以有代表已發行股份總數過半股東出席，出席股東表決權四分之三以上同意行之。

公司結束營業後-清算與破產的差別

公司結束營業後不是只要取得解散登記核准就結束了，之後必須經由「清算」或是「破產」，才算正式結束公司。申報清算或破產的差異在於公司解散時的財務狀況不同，若資產大於負債，則必須走清算程序；資產小於負債且符合有財產可清償及有複數債權人兩項要件，則必須聲請破產。

清算人是什麼？

清算人是指被任命負責解散公司清算事務的代表人，職責為確定公司的債權債務、管理及變賣公司資產、清償債務、分配剩餘資產...等，當清算人辦理完成公司解散清算的程序後，公司法人格才會完全消滅。

清算人的職務及責任

以下為您整理清算人的職務及責任：

• 向法院登記清算及聲報就任義務：清算人就任15日內，應備妥必備文件，並以書面形式向公司所在地地方法院民事庭進行清算登記。
• 代表公司：公司在經營期間，股份有限公司由董事長代表公司，有限公司由董事長或董事代表公司；在清算期間，雖然公司已經進入解散程序，但公司依然存在，若有任何事務則改由清算人代表公司，並由清算人代表公司進行訴訟行為，或訴訟外一切行為的權利。
• 催報債權：有限公司在清算人就任後，應以公告方式催報債權人申報債權，若是已知的債權，清算人應分別通知；股份有限公司除分別通知外，應以三次以上的公告，催告債權人於三個月內申報債權，並聲明逾期不申報者，不列入清算之內。
• 了結現務：了結現務即結束「已開始但未完畢」的事務，例如：公司承攬工程，並於施工中決議解散，清算人必需視工程進度完成工作，若公司為零售業，則需出賣存貨、設備...等。
• 收取債權、清償債務：除有擔保的債權之外，其餘一般債權需在申報債權期間過後，才可開始對債權人清償債務。另外，稅捐徵收應優先於普通債權，例如：土地增值稅的徵收，需徵收土地自然漲價部分，並優先於一切債權及抵押權。
• 分派盈餘或虧損：公司清算應先清償公司債務，待清償完畢，若有剩餘，再計算公司的盈虧，並按出資或持股比例分配盈餘或分攤虧損。
• 分派賸餘財產：清算人分派盈餘及虧損後，公司若有剩餘財產，應依照公司法第113條準用第91條的規定，依各股東分派盈餘或虧損後淨餘出資比例分派公司賸餘財產。
• 聲請宣告破產，並移交事務予破產管理人：公司財產不足以清償債務時，清算人應聲請法院宣告破產，並將清算事務及各表冊文件移交給破產管理人。
• 答覆股東詢問：根據公司法第87條，公司清算進行情況、股東權利...等有關清算事務的詢問，清算人有隨時答覆的義務。
• 六個月內完結清算：清算人應於6個月內完結清算，若有現務未了結或清算事務繁多無法即時了結...等問題，清算人應申敘理由並向法院聲請延展期限。
• 造具結算表冊送請股東承認或送經監察人審查提請股東會承認：有限公司清算人應於清算完結15日內造具結算表冊，並送交給各股東請求承認，如果股東不於一個月內提出異議，即視為承認該表冊；股份有限公司清算人也應於清算完結15日造具「清算期內收支表」、「損益表」、「各項表冊」，並送請監察人審查，及提請股東會承認，股東會也可另選檢查人（例如：會計師）檢查清算人提交表冊內容是否正確，待股東會承認後，即代表清算人責任結束。
• 向法院聲報清算完結：清算人應於股東會承認各項結算表冊後15日內，以書狀向法院聲報清算完結。

公司選任清算人的方式

公司的清算人可透過法定清算人、選任清算人及法院選派清算人三種方式選出：

• 法定清算人：有限公司以全體股東為清算人；股份有限公司以董事為清算人。
• 法院選派清算人：公司法第322條規定：「公司之清算，以董事為清算人。但本法或章程另有規定或股東會另選清算人時，不在此限。不能依前項規定選定清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人。」。
• 選任清算人：若公司認為法定清算人不適任，想要改任「選任清算人」為清算人，則必須透過章程明定清算人是誰，或是以股東、股東會另行選任清算人；由於清算人需對清算流程、債權債務關係、公司財務表冊...等知識有充分的了解，所以大多會委請律師或會計師擔任清算人。

一人公司清算人選任方法

一人股份有限公司經董事會決議解散者，應以全體董事為法定清算人，但若各董事均不願擔任清算人，且公司章程也未指定清算人人選，得由一人股份有限公司的法人股東指派適當人選擔任清算人，以進行公司清算程序。

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公司清算程序常見問題

若公司倒閉，自行停業不辦理解散清算，公司負責人有何責任？

若停業後不辦理解散清算，公司負責人可能面臨下列責任：

• 民事連帶賠償責任。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
• 公司若仍有欠稅，且達一百萬元，公司負責人可能遭限制出境。
• 法院依強制執行法第22條第3項限制債務人出境。

公司解散清算時，財產不足清償債務及欠稅時，該如何處理？

公司進行解散清算時，若財產不足以清償債務及欠稅時，清算人應聲請宣告破產，並將事務移交給破產管理人，此時清算人的職務即算終了，清算人不需負責清繳稅捐的責任；但清算人若未依規定聲請宣告破產，又未依法要求公司按照稅捐受清償順序繳清稅捐，清算人應負擔繳清稅捐的義務。

公司解散未分配盈餘申報時間為何？

公司未分配盈餘的課徵是按個別年度計算課稅，並應依照個別年度辦理申報，不因營利事業解散而變更；但解散的公司其解散年度的當期決算所得額及前一年度盈餘，無法在公司解散日辦理盈餘分派，通常是併同清算後剩餘財產辦理分配，因此在決算期間的盈餘可免辦理未分配盈餘申報。